わかもと製薬（4512）の株主価値向上に向けて

資料13のとおり、当社の元代表取締役会長兼社長である神谷信行氏（以下「神谷氏」といいます。）は、2022年6月下旬に取締役最高顧問から最高顧問に就任することが予定されていましたが、同月中旬に突然辞任しました。

報道によれば、神谷氏は私的流用を行い、辞任したとのことです。

資料14のとおり、神谷氏は当社の代表取締役に10年以上も就任し、取締役最高顧問等にも就任していた人物です。そのような当社にとってかかわりの深い人物が突然辞任し、私的流用という報道があるにもかかわらず、「一身上の都合」という情報のみしか開示しないという当社の対応は株主として看過できません。弊社は、当社に対し、以下の取組を要望します。

資料15のとおり、当社取締役会は過去15期のうち7期で無配とする決定をしました。しかし、当社の貸借対照表には39.53億円に上る別途積立金が計上されています。別途積立金は、繰越利益剰余金に振り替えることで、配当の原資とすることができます。なお、別途積立金の39.53億円を自己株式を控除した発行済株式総数0.347億株で除すると114円となります。

資料16のとおり、当社の貸借対照表に基づき算定される、賃貸等不動産及び政策保有株式（■）の売却・譲渡時の金額から想定支払い税金（■）を控除した売却手取金額（■）に、現金（■）を加算、有利子負債（■）を控除した金額（資料16において「ネット現金同等物（■）」といいます。）は多額に上ります。弊社は、非営業用資産の売却手取金及び運転資金を上回る余剰現金を、投資や株主還元に活かすことが当社の株主価値向上のために望ましいと考えます。

そもそも、株主還元について、ある決算期の利益の範囲内でしか配当を行うことができないというルールはありません。業績のブレがあったとしても株主への一定水準のリターンを保障するという観点からは、株主資本コストに相当するDOEを株主還元方針とすることが有効です。さらに、当社は76.7％という高水準の自己資本比率であるため、このような資本政策を通じて、自己資本の水準を最適化することにも期待できます。そのため、弊社は当社に対し、以下の取組を要望します。

当社の大株主第3位は、わかもと製薬取引先持株会です。しかし、取引先持株会の存在は、政策保有株式の縮減を促すコーポレートガバナンスコードの趣旨に逆行しています。というのも、取引先持株会を設置している上場企業の株式は、政策保有株式として定期的に買増しされるからです。

資料17のとおり、取引先持株会に加入している上場企業は、有価証券報告書において当社株式の保有目的の欄に「取引先持株会を通じた株式の取得」と記載しています。

日本証券業協会が定める持株制度に関するガイドラインは、取引先持株会の目的を「取引関係者による取得対象株式の取得により、相互間の親睦関係の増進に寄与すること」と定めていますが、実質的な目的は安定株主の確保であることは否定できません。現に、大手証券会社が販売している書籍によると、取引先持株会を設置するメリットとして、取引先持株会が安定株主として期待できると解説されています。弊社は当社に対し、以下の取組を期待します。

株式会社の取締役の責務は、自身を選任する権利を持つ株主に対して、株価の値上がり益と配当で報いることです。当社取締役におかれては、株主価値の向上という視点で、経営に臨んでいただくことに期待します。また、それが困難な場合、非上場化することも選択肢のひとつです。

非上場化は取締役にとって恥ずかしいことではありません。しかしながら、非上場化を検討するにしても、株主の利益を追求しなくて良いわけではありません。非上場化に進む前に、賃貸等不動産の含み益を十分に反映した修正PBR1倍以上の水準の株主価値を達成していただきたいと存じます。

なお、株主価値向上のための経営方針の推進や、株主価値の改善に取り組んだ上での非上場化の検討が難しい場合は、株主価値向上を推進できる取締役を招聘し、当社取締役におかれてはすみやかに辞任していただきたいと存じます。

資料18：神谷氏辞任後（2022年6月17日以降）の当社の株主総利回り（トータルシェアホルダーリターン）

株価は絶対値でも対指数でも大きくアンダーパフォームしている。

（補足：株主総利回りとは、配当落ちの影響を控除した株価の指標です。なお、配当込みTOPIXは税引後のベースであり、当社の配当も同様に税引後に再計算して比較しています。）